周鸿祎与朱骏恩怨未了？360回归A股突遭Red5实名举报

11月29日下午，美国游戏开发商Red 5 Studios, Inc. 通过旗下子公司Red 5 Singapore Pte Ltd.在上海举行媒体说明会，实名举报江南嘉捷和360在资产重组公告中，有关Red5起诉360公司相关公告陈述失实。

在发布会现场，Red5发言人称，在江南嘉捷和360重组案中，江南嘉捷发布的《江南嘉捷重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》和《北京市通商律师事务所关于江南嘉捷电梯股份有限公司重大资产出售、置换及发行股份购买资产暨关联交易之法律意见书》中，有关Red5起诉360公司一案的披露具有失实情况。

Red5发言人称，因合作破裂，该公司已于2016年就将360及另外三大被告进行起诉，但360方面拒收司法文书，并在公告中谎称尚未收到起诉状，以此回避披露此案相关情况，对江南嘉捷及其投资人造成误导。

11月29日晚间，江南嘉捷发布澄清公告称，再次确认360子公司未收到起诉状，重组草案对该潜在诉讼亦有披露，相关诉讼不会对本次重组产生重大影响。

360公司2011年在美股上市，5年之后私有化退市，本想老老实实排队回归A股，无奈最后还是采用了“借壳”江南嘉捷的方式，360的回A之路走的跌跌撞撞，没想到最后的临门一脚还出现了一段“小插曲”。

1.5亿美元的风险

Red 5是一家美国游戏开发商，曾在2015年开发出游戏《Firefall火瀑》，该公司与360的纠纷也是因此而生。

2014年，360与第九城市成立了合资公司System Link。System Link独家获得了《Firefall火瀑》五年内在中国的发行与运营权。根据System Link与Red 5签订的保底分成协议，前者承诺合同有效期内，每年向后者支付1.5亿美元。

在签署代理协议后，《Firefall火瀑》于2015年11月在国内正式上线运营，但System Link迟迟拖欠合同约定的保底分成金，从未支付。Red5称，360方面迟迟不履行应尽的出资义务，仍有400万美元认缴资金未到位，使得联系公司无法投入足够的运营资金，并最终导致《火瀑》服务器于2016年4月12日停机。

2016年11月，Red 5因游戏《Firefall火瀑》的《许可及发行协议》纠纷将360公司及System Link、齐飞国际和奇虎360等3家公司诉至上海市高级人民法院。要求前述被告方向Red5支付保底分成1亿5千万美元。

Red5发言人称，该案已于2016年11月由上海知识产权法院已受理。截至目前，上海知识产权法院已两次向360方送达本案司法文书，但均被拒收。

但在江南嘉捷披露的相关的重组公告中，360披露潜在的重大诉讼称，周鸿祎收到Red5发出的告知函。根据告知函，Red5已将包含360子公司齐飞国际在内的3家公司诉至上海市高级人民法院，并请求前述被告方支付保底分成款1.5亿美元。不过360同时称，根据公司的确认，截至本法律意见书出具之日，齐飞国际尚未收到法院送达的起诉状。

Red5方面称司法文书被拒收，而360却说尚未收到法院送达的起诉状。Red5认为，本案实际情况与江南嘉捷在资产重组公告中描述的情况存在严重出入，三六零方通过拒绝接受本案司法文书的方式回避披露本案相关情况的行为，不能改变本案客观存在的事实。

由于本案涉诉金额巨大，足以影响江南嘉捷拟发行股份购买的标的资产估值、本次重大资产重组中的股份发行价格以及标的资产未来三年业绩承诺实现的可能性。因此Red5提醒江南嘉捷进一步对标的资产涉及本案的相关事实进行法律及财务核查，并在核查后完善相关的披露信息，以免因信息披露违法违规而导致投资者及上市公司蒙受损失。

举报内容同时抄送给了中国证监会、上海证券交易所、华泰联合证券有限责任公司、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）、北京市通商律师事务所等相关券商机构。

周鸿祎与朱骏结怨

一年之前的案子如今旧事重提，偏偏是在360即将在A股上市的节点上，不免让外界对Red5的目的性产生质疑，甚至有些业内人士称，Red5此番前来“捣乱”或许与当初九城老大朱骏和周鸿祎的“恩怨”有关。

据了解，《Firefall火瀑》最开始是朱骏看中的项目，朱骏要把这款游戏引入囯内，第一步就是找到好的推广平台。360占据平台分发优势，但是自身缺乏强势游戏，朱骏就想目标瞄准了周鸿祎。

2014年7月，九城和360各自出资1000万美元宣告成立合资公司System Link用来开展《Firefall火瀑》项目。据一名前360游戏员工透露，为了《Firefall火瀑》项目，360游戏2014年在内部成立了一个十多人的小组，主要负责在国内的一些商务、运营、宣传类的工作，测试期间也会做类似工作。然而到2015年初的时候，小组就默默解散了。

九城与360的分歧因《Firefall火瀑》的迟迟未上线而不断扩大。游戏开发、运维需要资金投入，初期双方给的1200万美元很快烧完。360拒绝追加400万美元投资款，System Link随时面临资金链断裂的问题。

资金链的断裂导致Red 5无法投入足够的运营资金，并最终导致《Firefall火瀑》服务器于2016年4月12日停机。之后，Red 5一举将System Link、齐飞国际及齐飞母公司奇虎360告上法庭，试图追讨总计1.6亿美元的最低分成保证金及签约金。

之所以这样说，是因为Red 5本身就是九城旗下的公司，Red 5的诉讼本就是一出左手与右手上演的“左右互搏”。

公开资料显示，九城早于2010年就拿下了Red 5的多数股权。而后在2016年4月，九城将所持Red 5股份中的30.6%，与香港创业板上市公司乐亚国际控股进行股份交换。在此次交易中，Red5估值达到了1.7亿美元，九城获得了乐亚控股1亿5300多万股的新增发股票。对比当时乐亚控股2016年4月最高点的股票价格来看，这部分股票价值约6.5亿港元。

在九城换股之后，坊间便传言称，周鸿祎这一次被朱骏坑惨了。

重组会受影响吗？

眼下在360上市的紧要关头，投资者更担心的是此次Red5的实名举报会否对江南嘉捷和360重组带来影响。

江南嘉捷在29日晚也紧急发布了公告，江南嘉捷称，Red 5与System Link合同签署时，签约一方 Red 5 为九城的控股子公司，另一签约方 System Link 的 CEO 亦由九城的子公司提名。上述签约双方在履行许可合同过程中发生纠纷。2017 年 6 月，Red 5 致函周鸿祎先生，声称将 System Link 及其股东奇飞国际，以及 Qihoo 360 Technology Co． Ltd.3 家公司诉至法院，并请求上述被告支付保底分成款 1.5 亿美金。

根据合同相对性原则，合同当事人以外的主体不应承担合同责任，也不应当成为合同纠纷案件的被告，因此 System Link 之外的其他主体（包括奇飞国际）依法不应在上述诉讼中承担任何法律责任。这也就意味着，即便诉讼照常进行，也不会对江南嘉捷和360的本次重组产生重大影响。

江南嘉捷已经连续18个交易日实现“一字板”涨停，按照11月7日复牌前的收盘价8.79元计算，目前公司股价已经累计上涨了4.56倍。

值得注意的是，按照360借壳后的总股本67.74亿股计算，目前公司总市值达到3312亿元，而360创始人周鸿祎合计直接和间接持有上市公司15.835亿股，其身价也飙升至774亿元。按照现在的态势发展下去，江南嘉捷再多几个涨停，周鸿祎身价或有机会超越马云。