腾讯86亿美元收购Supercell 84.3%股份

GameLook报道/腾讯控股今日晚间发布公告正式宣布完成对 Supercell 大部分股份的收购。总价以86亿美元收购 Supercell 84.3%股份。 Supercell的现有管理层将维持独立营运，Supercell将继续以芬兰为总部。除此之外，Supercell已就在中国分銷Supercell开发的游戏与腾讯订立了若干市场营销及合作安排。

以下为腾讯控股的详细公告：

董事会欣然宣布于2016年6月21日，经与Supercell协商后组成及现时由本公司全资拥有的财团已同意透过买方（财团的全资附属公司）收购Supercell的大部分股权。该交易的条款载于由软银联属公司、若干Supercell员工股东及Supercell的若干前员工（统称卖方）、Supercell、本公司（作为担保人）及买方于2016年6月21日订立的有条件股份收购协议。根据有条件股份收购协议的条款，买方将向卖方收购卖方之Supercell已归属证券，合共佔最多约84.3%的Supercell证券。总对价分三期支付，目前预计约为86亿美元。

Supercell是一家在芬兰注册成立的私人公司及移动游戏开发商，其研发的游戏在使用苹果iOS和谷歌Android操作系统的平板电脑和智能手机上运行。自2010年成立以来，Supercell已在市场推出四款主要游戏，分别为「部落衝突」（Clash ofClans）、「部落衝突：皇室战争」（Clash Royale）、「海岛奇兵」（Boom Beach）及「卡通农场」（Hay Day）。

本公司经谘询Supercell后正与已表示有兴趣投资于财团的潜在共同投资者进行磋商。潜在共同投资者加入财团后，本公司目前预计将透过金融工具（某些金融工具附带赎回权）保持在财团的50%的投票权益。根据相关国际会计准则的规定，本公司会将财团中的股息或分配利润（如有）以股息收入在收益表中列账。本公司不会就本公司于财团的投资以综合基准或权益法列账。本公司已就买方履行其在股份收购协议项下的所有义务（包括全数支付收购价）向卖方提供担保。

股份收购协议的条款（其中包括）规定：

• 买方将收购Supercell待售证券；
• Supercell的现有管理层将维持独立营运，Supercell将继续以芬兰为总部。

本公司及Supercell已就在中国分销Supercell开发的游戏订立若干市场营销及合作安排。本公司、财团、买方及Supercell亦已和Supercell员工股东订立了一份股东协议。

本公司总承担（经计及其就买方关于该交易的义务所提供的担保及资金）的最高适用百分比率（定义见上市规则第14.07条）超逾5%但低于25%。因此，该交易构成本公司的一项须予披露交易，并须遵守上市规则第14章的通知及公告要求。

收购价是通过公平磋商程序确定，并基于Supercell的过往业绩和它的增长前景、Supercell和本公司之间业务合作安排产生的潜在协同效应（于下文进一步描述）和其他相关的估值基准。

收购价中大约41亿美元（减去受递延认沽期权规限的Supercell待售证券的任何金额，于下文描述）将由买方在交割时向卖方支付。收购价中大约2亿美元将在交割三年后支付予卖方。买方将于延迟收购价发佈日时将收购价中馀下的大约43亿美元支付予卖方（须根据在交割前估计的现金结馀淨额与根据股份收购协议确定的交割时的现金结馀淨额的差额作出任何调整）。

买方应支付的收购价预计将由买方出资，并由本公司透过财团投资约30亿至40亿美元，及收购价的馀额预计由潜在共同投资者对财团的投资及买方的银行借款支付。最终融资组合须按照财团内要求及与融资渠道协商而调整。

就签订股份收购协议，根据股东协议条款的要求，本公司已就买方履行其在股份收购协议项下的所有义务（包括全数支付收购价）向卖方提供担保。该交易的完成取决于满足先决条件，包括在不同的司法管辖区获得令人信纳的竞争法批准。

买方将收购的Supercell待售证券将须遵守惯常的转让限制。买方及本公司已同意以透过提供机会予Supercell员工股东出售他们的若干Supercell已归属证券以换取现金或在较长期间内继续持有这些证券的方式，向Supercell员工股东引进渐进的流动性及灵活性。根据股份收购协议的条款，Supercell员工股东可选择与软银联属公司一起出售其一半的Supercell已归属证券，或在递延认沽期权项下，在中期至长期递延出售若干该等证券作为递延认沽证券。

该等递延认沽证券的收购价将是收购价及主要与Supercell当时最近期完结的财政年度的非通用会计准则EBITDA相联繫的价格的较高者。Supercell员工股东亦有权在交割后的较长期间内，按主要与Supercell当时最近期完结的财政年度的非通用会计准则EBITDA相联繫的价格，将他们所有其他Supercell已归属证券出售予买方或本公司。

Supercell已就在中国分销Supercell开发的游戏与本公司订立了若干市场营销及合作安排。