麦肯锡：实现制胜并购

作者简介：
Robert Uhlaner 是麦肯锡洛杉矶分公司董事； Andy West 是麦肯锡波士顿分公司董事。

企业并购规模已出现下降，但并购速度的加快，仍要求企业对流程和组织进行重大变革。

目前，企业并购市场呈现一派新气象—— 规模更小，频度更高，侧重成长。还在不久以前，并购专家的工作日程每年能排出多达3~4宗大规模并购交易，行业整合和削减成本是主要并购理由。而今天，我们发现很多企业高管希望在一年中完成10~20宗小额并购——而且往往同时操作多笔交易，目标是将多个彼此互补的交易合并到一个单一的战略平台上以推动增长，如收购一系列小规模业务，将其融合为一个增长潜力大于原来各项业务简单相加的业务单元。

在努力同时做好几笔性质不同的交易时，企业高管由于难以搞对基础层面的交易流程，工作效率往往打折扣1。我们发现，多数公司没做好应对多笔交易这一繁重工作的准备——而流程搞不好本身会危害公司希望获得的增长。事实上，多数公司的工作缺乏重点，决策不明晰，以“拍脑袋”的方式确定潜在收购目标。没有一个高效率的端到端的流程，按照预定速度完成交易是不可能的。

即便是具备成熟交易能力的公司，在新的并购形势下也应做出调整加以应对。我们的研究表明，成功企业能够通过遵循一系列原则，更轻松、更有成效地做出调整，如将每笔交易都与其所支持的战略明确联系起来，形成一套流程，公司可随时根据不同类型交易在本质上的不同要求做出调整。

着眼于战略重点
一个并购方案成功与否，重要的因素之一是要确保所有交易都支持公司战略。但这个看似显而易见的要素，却往往被人忽略。我们发现，很多公司这样对待并购交易：即便某起并购只和公司战略方向有大体相关的关系，而且这种关系既不具体也无法量化，但它们仍会继续执行这样的并购战略。

公司如果主张做一笔交易，就应通过一系列有针对性的并购议题明确表明这笔交易如何促进公司的发展战略。比如某笔交易应与公司战略目标（如市场份额或公司取得市场领先地位）挂钩。战略目标提得更高，更加明确，会促使公司真正积极地争取交易机会，而公司发展平台正需要多笔交易才能形成规模，树立紧迫感，确定估值方法。公司高管还应该考察是否有足够的人员负责发现和审核交易，交易类型可包括几家小型公司合并为一家公司，资产剥离，以及更加明显的交易目标，如积极寻求买家的大型公众公司。

此外，很多交易的最终效益不理想，是由于企业高管采取“一刀切”的方式，比如，对旨在实现后台成本协同效应和销售队伍协同效应的收购采取同一套整合流程。有些交易，特别是侧重于增加收入或新能力建设的交易，在交易发现、估值、尽职调查以及整合方面要求的方法存在根本性差别。因此，企业高管不仅要清楚哪些类型的交易适合短期成本协同效应，哪些适合长期的收入协同效应（图1），更要实事求是地评估其是否懂得如何执行哪些类型的交易，以及某个交易是否有悖于传统规范或传统经验。

并购方案获得成功的公司，普遍都能根据当前交易的类型调整交易方法。例如，过去六年间，IBM 收购了50家软件公司，其中近20%是所在行业细分的市场领军企业。IBM 通过多种不同类型的交易，将并购目标定在高价值、高成长行业细分，能够使IBM现有业务布局扩展至新市场或相关市场的公司。IBM 还采取直接收购技术的方式，加快发展自身所需能力。在这一过程中，交易发起方通过全面的软件细分战略评估和差距分析，确定何种情况需要采取并购（而不是自主发展）方式，确定交易目标，确定应执行哪些收购。

IBM 发展了执行其并购式成长战略所必需的方法、技能和资源，并根据交易类型的不同加以调整。对资金、人员和时间的大量投入，始终是必要的。2007年，IBM 的软件业务一家就同时整合了18宗并购交易，其间除了为每笔交易专门调集的项目团队，还有来自不同职能和地区的100多名全职专家参与其中。IBM 针对交易类型采取不同交易方式的能力，对推动其各项业务的业绩增长起到至关重要的作用。2002~2005年IBM总共进行了39宗金额为5亿美元以下的收购，直接收入在两年内实现了翻番。

组织和流程
企业在加大收购数量，加快并购速度时，多数要面临的最大的现实挑战是，不仅要有合适的人，还要有足够的人参与并购。做不到这一点可能导致买错资产，对合适的资产投资不足，或交易及整合管理不善。为此，企业在启动雄心勃勃的并购方案前，必须投入资源培养自身的技能和能力。

高管层要提供支持
在许多国家，高管层往往对他们所认为的过低的交易成交价十分关注，或对新产品十分着迷，思路却未能超越财务数据，未能为整合提供支持。在并购效率较高的公司中，CEO 和高管层则明确将管理层的支持确认为公司整体战略的支柱之一。比如在通用电气，CEO 要求所有业务单元提交对每笔交易的审核意见，不仅要有财务角度的合理性，还必须确认该笔交易符合公司的整体战略方向，还要提出对整合环节的相关要求。然后会有一名高级副总裁引导该业务单元实际操作阶段管理流程的各环节。由于直到交易结束之前都有严格的流程把关，且交易流程明确规定了公司并购整合的所有必要工作，因此交易结束后高管层的参与也得到明确界定。

企业高管在并购中面临的最常见的挑战，是从启动并购到整合结束、自始至终地参与整个并购流程，确保并购取得成功。企业高管往往把精力重点放在拓展并购机会和争取可接受的并购条件上，而一旦意向书签好，则很快忙于其他工作，而将整合环节留给当时恰好有时间的人去做。要改进并购流程，提高并购效益，企业高管必须更加慎重地任命运营环节的关键负责人，如并购主管和整合经理2。

并购主管
并购主管通常是绩效突出的管理人员，或负责具体收购的高管，负责从最初的选定交易目标到最终的整合阶段。收购做得最成功的企业，都在并购程序刚开始就任命好了并购主管，而且往往将确定人选作为批准同收购目标谈判的前提。并购主管可以全职也可以兼职，人选可考虑从业务开发甚至职能部门选调，具体取决于交易类型。如果一笔重大交易被视作新设业务单元或新拓展业务区域的潜在平台，副总裁也许是最佳的并购主管，因为一旦收购结束他可以继续领导这项业务。如果主要是为收购某项技术的交易，研发部门主管或业务开发部的相关人员也许是最佳人员。

整合经理
通常而言，整合经理是重要性最被低估、掌握资源最匮乏的角色——然而在现实中，整合经理实际上就是替并购主管“跑龙套的”。在并购程序的早期，整合经理往往参与不够。而且，很多整合经理当选，是因为看中其作为流程经理的技能，而非总经理层面的技能——有决策权，能与公司各层级人员联合开展工作，能够独立管理复杂局面。

根据我们的经验，整合经理应在并购目标确定之后、交易评估和谈判开始之前尽快参与并购。他们应负责推动端到端的并购管理流程，以确保并购的战略依据不仅贯彻于整合环节的规划和实施，还要体现在交易的尽职调查阶段。以 IBM 收购 Micromuse 为例，一名副总裁级别的高管被选定负责并购整合，他在尽职调查开始之前很早就参与并购流程，并坚持到交易结束后近两年后才离开。IBM 高管将这次并购的巨大成功归功于这位整合高管善始善终的领导作用。

合理确定专业并购管理职能的规模
没有频繁并购计划的公司可调派职能专家或业务专家负责尽职调查，并围绕具体交易组建整合团队。但如果并购计划过于庞大，工作量就很大：寻找和筛选备选并购目标，开展初步和最终的尽职调查，完成交易，推动整合——这样就对公司其他所有职能的规模能力和流程提出了要求。我们掌握的一些积极开展收购的企业经验表明，这方面对资源的需求量可能很大（图2）。一家公司如果每年做10笔交易，必须确定约100家备选交易对象，对其中约40家开展尽职调查，并对最终10家进行整合。这样的工作量需要足够人力筛选多笔交易，同时还要管理3-4个数据仓库，管理几个平行的整合项目。如果资源投入不足或收不到应有成效，交易必然个个失败。

严格的阶段管理流程
开展多笔交易的公司在决策和决策管理中必须采取界定明晰的阶段管理流程。许多公司的并购流程界定不当或存在流程瓶颈，两者出现任一，都会错过理想的并购目标，或出现与其他公司竞价收购的局面。如果收购对象管理层认为从交易流程不够严谨，可以预见并入收购方后自己的日子可能会很难过，那么即使交易成交，后续的整合流程也将困难重重。

一套卓有成效的阶段管理体系包括三个独立的审核和评估阶段。在战略审批阶段，业务发展团队（包括分别来自业务单元和公司发展部门的一到两名成员）从外向内地评估并购目标，考察收购目标是否有助于公司成长，其价值如何，相对其他并购目标的吸引力如何。业务发展团队在这一阶段就应该探讨关键的尽职调查目标和整合议题，然后在团队下再分出一个小组启动并购流程，任命关键职位人选，包括交易主管的人选。这一阶段的关键决策内容是收购目标是否与公司战略匹配，能否得到收购方公司的强有力支持，能否整合进入收购方公司。

在审批－谈判阶段，业务发展团队确定一个价格范围，公司可以在价格范围内维持定价约束。在这个阶段，初步尽职调查的结果（包括有限的数据交流以及管理层与收购目标的前期探讨）与公司各职能部门审核通过的整合议题同等至关重要（至少在一定程度上）。此外，为并购目标纳入收购方设定一个业务计划愿景和清晰的操作方案，以及了解主要的收购协同效应，这些也很重要——无论是何种规模或类型的交易。在这一阶段结束时，业务发展团队应制作完成非约束性条款文件或意向书，用于交易谈判、确认性尽职调查和结束交易流程。

在交易批准阶段，董事会必须签署具备最终确认效力的协议，如果该阶段执行效果好，应与审批－谈判阶段类似；应重点解答主要问题而不是提出新的战略议题，要研究估值或提前准备整合工作，探讨如何估算交易的执行风险。

各阶段应根据具体交易类型进行适应性调整。研发类小型并购不必经过细致的董事会审批流程，可由业务单元或产品单元层面负责核准。需经严格监管审查的重大交易，则必须通过详细的审核标准才能进入后续环节。提前确定公司打算从事何种类型的交易，以及如何管理这些交易，就可以清晰地权衡利弊，从而更有可能以较少的时间和投入操作较多的交易。

公司要适应速度更快、交易更复杂的并购时代，它们必须加强自身的流程和组织能力，以处理各种不同类型的交易。