科冕木业35亿购4公司:《十冷》开发商在列

科冕木业3月23日晚间发布重组预案，公司拟以发行股份及支付现金方式收购妙趣横生95%股权、雷尚科技100%股权、Avazu Inc.和上海麦橙100%股权，并募集配套资金。标的资产整体作价为35.49亿元。公司股票将于3月24日复牌。

根据方案，妙趣横生95%股权交易价格为5.89亿元；雷尚科技100%股权交易价格为8.8亿元；Avazu Inc.100%股权和上海麦橙100%股权则分别作价20.7亿元和0.1亿元。其中，公司拟以现金方式合计支付7.91亿元，并以股份对价支付27.58亿元，发行价格为53.13元/股，合计发行约5191.06万股。

此外，公司拟以不低于47.82元/股的价格，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过91933.66万元，将用于支付本次交易现金对价、交易费用及补充公司流动资金。实际配套募集资金与拟募集资金上限缺口部分，由公司自筹资金解决。

公告显示，妙趣横生主营业务为网络游戏的研发，2013年以来专注于移动网络游戏的研发，主要游戏作品包括移动网游《神之刃》和《十万个冷笑话》，客户端及网页网游《黎明之光》等。截至2014年10月末，其总资产为7490.50万元，净资产为6818.61万元，2014年1-10月实现营业收入4373.70万元，净利润为3280.46万元。

而雷尚科技主营业务为移动网游和网页网游的研发和发行，其游戏产品主要集中于军事类SLG策略游戏，目前其主要游戏产品包括移动网络游戏《坦克风云》、《火力全开HD》等。截至2014年10月末，其总资产为5864.79万元，净资产为3139.37万元，2014年1-10月实现营业收入6592.65万元，净利润为4018.04万元。

此外，Avazu Inc.与上海麦橙采用技术服务外包的模式开展合作。Avazu Inc.主要从事互联网广告投放业务，负责与客户和供应商签订合作协议，并通过其互联网广告平台进行互联网广告投放。同时，Avazu Inc.拥有所运营互联网广告平台的网站域名。上海麦橙主要从事互联网广告平台的技术支持、网站运营维护、数据库管理更新、操作界面优化、客户咨询和操作培训服务等支持工作。截至2014年10月末，Avazu Inc.总资产为1.26亿元，净资产为0.76亿元，其2014年1-10月实现营业收入2.55亿元，净利润6753.61万元。

业绩承诺方面，交易对方承诺，妙趣横生在2014年至2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万、5475万元和6768.75万元；雷尚科技2015至2017年经审计的扣非净利润数为6300万元、7875万元及9844万元，三年累计不少于24019万元；Avazu Inc.和上海麦橙2015至2017年实现的扣非净利润合计分别不低于1.3亿元、1.768亿元和2.3426亿元。

公司表示，本次重组将继续增强上市公司移动网络游戏产品的开发能力，进一步完善产品类型及产品的全球区域布局。同时公司借助资本市场平台，在互联网领域进行业务的延伸，丰富业务板块，并提升公司在网络游戏产业链中的地位，充分发挥产业协同效应。