中讯软件2.07亿元收购Heroic Coronet

2014年12月10日消息，中讯软件集团股份有限公司发布相关公告，将通过现金和代价股份等方式以2.6亿元港币（约合2.07亿人民币元）收购手游与页游开发运营Heroic Coronet。

此次收购由中讯软件向独立第三方刘威收购目标公司Heroic Coronet全部权益，在收购完成后，Heroic Coronet将拥有众升科技已发行股本，而众升科技则持有北京开心就好科技(相关运营公司)的65%股权。

资料显示，Heroic Coronet主要从事手机、网页游戏的设计、开发及营运。

以下为中讯软件相关公告正文：

建议授出特别授权以发行代价股份：

根据股权收购协议，本公司将根据一项将于股东特别大会上取得之特别授权向卖方发行代价股份，以履行其于股权收购协议项下在收购事项完成后支付部分代价之责任。倘于最后完成日期前未能取得特别授权批淮或上市批淮，买方将于作出调整后10个营业日内，向卖方支付金额相当于原应发行但因未能取得特别授权批淮或上市批淮而未能发行之代价股份价值之现金。代价股份于发行后将于各方面与已发行股份享有同等权益。

就董事经作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，概无股东于收购事项中拥有重大权益，亦概无股东将须于股东特别大会上就通过授出特别授权以配发及发行代价股份之决议案放弃投票。

收购事项：

股权收购协议

董事会欣然宣佈，于二零一四年十二月十日（交易时段后），买方（为本公司一家全资附属公司）、卖方、目标公司及刘威先生就收购目标公司全部已发行股本订立股权收购协议。

代价及支付方式

根据股权收购协议，买方就待售股份应付予卖方之代价为260,000,000港元，其中：200,000,000港元将于完成日期以下列方式结清：

1 、透过放弃由刘威先生欠买方联系人北京中讯之债务之等值港元金额（参考获中国人民银行授权之中国外汇交易中心于完成日期公佈之港元兑人民币汇率之中间价计算），债务本金额为人民币15,000,000元另加按年利率10厘计至完成日期之利息（统称「债项」）。买方须促使北京中讯豁免于完成日期之债项；

2、以现金支付200,000,000港元扣减上段所述债项之金额；及60,000,000港元将于完成日期后以下列方式结清：

先决条件：

股权收购协议须待下列条件获达成或豁免（视情况而定）后，方可落实完成：

(a) 正式签订终止协议；

(b) 相关中国审批机关批淮众昇科技及刘威先生分别收购及拥有运营公司65%及35%股本权益，并就此发出批淮文件；

(c) 政府机关概无颁佈或实施任何规则或法规致使可能限制或禁止签订股权收购协议或完成收购事项；对买方于待售股份之权利或买方根据股权收购协议享有之任何其他权利构成任何重大不利影响；

(d) 目标集团旗下任何公司之业务或财务状况并无发生重大不利变动；

(e) 概无任何第三方提出之待决诉讼或展开其他法律程序因而可能禁止或限制收购事项之进行；及卖方于股权收购协议日期及完成日期作出之保证并未遭违反，而卖方及目标集团旗下各公司亦不曾违反股权收购协议项下之任何其他责任。

上述所有先决条件（惟上文第(c)段除外）可由买方以书面方式豁免。倘上述先决条件于二零一四年十二月十八日前未获买方达成或豁免（视情况而定），买方将有权向其他订约方发出书面通知终止股权收购协议，届时股权收购协议将告终止，而任何订约方概无权就终止有关协议向其他订约方申索赔偿（惟若干条文（包括终止条文）及其他与解释股权收购协议相关之条文于股权收购协议终止后将仍然生效）。