创业者常识(二):上市市场与投资人的选择

文/谢佩德

昨天说道靠谱不靠谱的机构分类，意在对创业者初次选择投资人时提供我个人的建议，方便创业者不用浪费时间在不合适的投资人身上。今天本该开始讲初步筛掉不合适机构后如何与潜在投资人沟通的话题。但我发现关于前一话题，还有很重要的一点没有说到——上市市场的选择。

不同的上市市场具有不同的特性，而不同的企业处在不同的阶段适合不同的上市市场，而不同的上市市场对不同的投资人有不同的偏好。因此，考察投资人的地理位置、办事效率、上市经验、气场秉性之前，要先考虑清楚到哪里上市合适。

市场的特点，限于篇幅与我的精力，只做简单介绍。由于对境外市场不熟悉，如有错误望从事境外上市的朋友不啬斧正。

一  目前主营业务在中国境内的企业上市，最主要的市场包括：

1、A股市场：又分主板与创业板，号称要搞新三板；

2、香港市场：分主板与创业板；

3、美国市场，主要有纽交所、NASDAQ和OTCBB；

4、亚洲市场：包括新加坡交易所、韩国交易所、东京交易所

5、其他市场：伦敦交易所、多伦多交易所，或者把越南交易所说上也行。

而国内企业上得成为常规通道的市场，主要包括：A股主板、A股创业板、港股主板、纽交所、NASDAQ、OTCBB。

二   A股和美股的特点

A股市场的特点：行业窄、审批难、估值高、监管松。

行业窄，指A股对拟上市企业有极苛刻的门槛，如盈利数年且达到一定金额（初创企业不能上，刚盈利企业不能上，如优酷、当当），如资产负债比不得过重（轻资产的互联网企业难上，但创业板有所松动），如大股东不得变更（买来的企业不能上）。

审批难，指境内上市必须经主管机构证监会发审委做实质审核，发审委如果觉得企业不合适，枪毙你没理由——就算你符合全部发行要求。而发审委的口味，是随时在更新的，这就要求企业或投资人中的一方必须具有极好的政策嗅觉。这也是为什么我强调看投资人一定要看他主投并送上市的项目数的原因

这里插播一下小常识，如何判断投资人告诉创业者他主投了多少项目是真话还是吹牛——基本上每个内资PE都会告诉你他们会里有关系，有门路，其实8成是在吹。创业者只需要问具体主题并上市的项目名称，然后打开“大智慧”软件，按F10，查“股东进出”，看前十大股东里有没有该基金即可。

境内PE上市后锁股期为1年，因此，如果该股票上市日期在一年内，而该基金并未出现在名单中，即说明对方在吹牛。如果对方说在10大股东之外——那就不叫主投。如果是上市日期在1年以上的，就我的了解，这些PE肯定都有1年以内的上市项目，如果对方说只做过一年以上的，绝对是忽悠。

好，坑害完同行后继续主题。

估值高，这个不用多说了，A股上市的企业市盈率和港交所纽交所的差距大概是5-10倍。放大成创业者手头股权价值的话，就是境外上你的股票翻5-10倍，境内上就是50-100倍。某从来没出过大作的A股上市网游公司的市值和盛大的市值大家自己算算吧。

监管松，指企业A股上市后，受到的行业监管和法律监管较境外宽松。说难听点，搞点小动作在国内，罚酒三杯，谴责一下，辞了董秘了事。换了境外，集体诉讼，退市审查接踵而至。有兴趣的朋友可以看看08年平安和中信因为同样的财务违规最后的不同结局。

纽交所、NASDAQ：条件宽、渠道透、估值低、监管严。

基本跟A股就是反的——本来嘛，A股的特点也是跟这边比较得出的。

条件宽，指上市硬性标准少，SEC只做形式审查，你把要的SHEET交够（这些自有专业中介帮企业搞定，但运气不好会遇到爆粗口的美女）就让你去发，没盈利没关系，欢迎优酷。盈利低没关系，欢迎当当上市。拼凑上市没关系，这个我不敢点名了。总之，啥都能去发，不过发不发得出就靠本事咯。

渠道透，跟前面一个意思，SEC要你交的SHEET和做的工作都写在网站上，只要照着做，绝对不枪毙。术语叫“形式审查”，国内叫“实质审查”，关于为什么这么搞，下次可以细说，不过我的论调肯定广大散户不乐意听。

港股：介于A股和美股之间，最大的优势是有媲美美国的透明政策环境，又规避了半夜打越洋电话说鸟语的烦恼。

三  A股和美股的一些补充的差异比较

1  上市成本和维持成本的不同

上市成本，指企业上市前为达到上市企业规范所做整改所付出的成本，主要包括补交税费、新增内控成本、中介结构费用、PR费用等。

国内上市企业的大头是税费，以前隐藏的盈利得翻出来，补税。股改转增股本，补税。少则千万多则上亿，这也是很多国内企业A股上市前要融资的原因——人家不缺钱发展，人家舍不得自己掏钱补税。

美股的上市成本主要是中介机构费用，投行、财务顾问、PR顾问、律师、会计师、评估师，上市前几十号西装笔挺黑丝包裙的海归精英在公司里一坐，费用按一小时一个人几百上千美金来CHARGE，每个经历过的老板都会心如刀割。具体数字我不了解，但我高盛的朋友说比内资中介高了不是一点半点。

有个侧面的例子。我就记得当年404（萨班斯法案）出来的时候，我一个普华永道（PWC）的朋友( 负责某企业海外上市项目 )对我说，今年不用裁员了。说到404啊，很多美国上市的企业家朋友估计都想哭吧，哈哈。

2  继续维持费用，即上市后企业为上市公司身份所必须支付的费用的不同

A股市场主要是付给监管机构的会员费、董秘会员费、三大报披露费、审计费、常年法律顾问费、独立董事开支等。正常情况下，出去独董薪酬（这个各公司差别太大），一年大约几十万。

美股的费用我不太了解，就我知道的包括SEC费用、投资者关系（IR）费用、律师费用、会计师费用等。05年我在做OTCBB市场的时候NASDAQ上市企业的维持费用一年大概是40万美金，不知道这些年变化没有。总之比A股高很多，而且如果遇到集体诉讼之类的倒霉事，IR、PR、律师费用打都打不住。

又插播一个害会计师的小知识。

所有中介机构中，企业上市后影响最大的是会计师事务所。更换会计师事务所对企业是一种巨大的伤害，监管层和投资人都认为多半是企业造假让会计师无法发表审计意见被迫更换。所以很多外资会计师事务所（包括某四家全球最大的事务所）有一个招术。

就是上市前审计价格很低，上市成功后立马翻倍的往上涨。企业不乐意？好啊，你去公告更换会计师吧，保证股价下跌蒸发的市值是我涨价的几十倍。所以我逮住机会就告诫要上市的朋友，跟会计师签业务合同，把上市后3年的审计费用价格一并签了，否则请回——现在审计行业深秋，他们没议价能力。

综上，从资本溢价、上市后安全性、费用上看，境内上市均显著好于境外。这也是为什么包括巨人、盛大等企业想回国内的原因。且目前投资圈已明显感到，很多做的新浪架构、香港架构的企业，纷纷改组内资，准备出口转内销。

3 再补充一点很重要的。

两个市场，A股市场如果证监会审批通过，铁定发得出，再高都发得出，像华锐风电这样高还是发得出。拿了批文就进了保险箱——胜景山河除外。而每股市场，SEC的批复没有任何意义，核心是路演能不能说服足够多的投资者来买股票。

这就是当当网的李国庆 前几天大发飙的根本原因——其实他很无知，路演是非常不确定的事，发行后交易价高不代表路演时别人就认可。如果当当值20，至少要留5块给搬运工，更何况以当当2000万的利润（以当当天量现金流，我很怀疑利润真实性，个人意见概不负责），做到11块，我认为大摩非常的强

但在未来几年内，仍有不少企业必须去美国上市。原因我认为有二：

1、部分微盈利、轻资产企业无法在国内上市；

2、具备主投并操作企业境内上市的PE数量极少。

但如果企业具备境内上市条件，我强烈建议创业者优先考虑内资架构，并以此为目标挑选投资人——证监会的门难敲，就找个会敲门的引路人。当然会付出相应的代价，这个我在后面关于创业者应该关注哪些投资条件的时候再详述。

其他若干市场，尤其指新加坡、伦敦、OTCBB，如果有人打电话给创业者说是投资人，想跟你探讨企业融资后去这些市场上市的。建议婉拒——他们多半不是投资的，而是想说服你服他笔财务顾问费把你搞去那些市场挂牌——但融不到资的。这几个市场我不具体说了，容许我学学大摩女的台词——POS。

四 接下来还要讲市场与投资人选择的关系。

市场优劣讲了，创业者可以按图索骥寻思出适合自己的市场作为主要目标。

简单来说，目标A股上市，尽量找纯内资基金——区别于外币基金和外资人民币基金。因为A股拟上市企业如有外资股东，必须过商务部与外管局审批，费事费力，轻则月余，重则年计，还特别容易商务部发改委踢皮球，都要求对方先出批文才审。

而外资人民币基金——谁知道风向哪天变？且该类基金多为海归操盘，难免水土不服。我就亲见一湖南企业，被外资人民币基金投了，几个常春藤毕业国际投行呆过的“大中华区合伙人”蹲企业大半年，楞是没搞明白A股上市从哪下口——最可笑的是，请的投行还是合资券商，一堆海归坐那大眼瞪小眼。

如要境外上市，绝对外币基金无疑。我不敢代表全体，但我敢代表90%的内资基金向广大创业者承认——境外上市咱不会，强扭的瓜不甜，这便宜咱不占，各位赶紧另谋高就。

到了休息时间了？那么在此我又絮叨两句。

我写此文的目的，盖因不满某些业界大佬与创业领袖写微博只装神秘不讲实事，所言“实事”又大多偏颇，故写写这些年投资最直接的知识与看法。希望对真正需要的朋友有真正的用处。

昨日看当当网李国庆摇滚歌词微博下的评论，草根创业者多盲目赞同吹捧，心生忧虑。只骂不教，只破不立，误人误己。若大家都学了李国庆，天天骂投行穷开心，除了心里舒服，对创业其实没有任何用处。

我写本文，希望对大家有用，不图名利。因此欢迎大家转载，但请只留“谢佩德”，不留微博。在此也为下章起个开头。如何与投资人沟通，个人建议一句话——“诚信为本，做人成事”

各位下回见！